故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水姓杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。不过因为绑架世间一切之善教会主教的事情，沁兰之月王国与神圣晴空帝国的关系变的有些紧张，民间往来虽然没受太大影响，但拉娜瑟丝的身份却比较敏感，她隶属于沁兰之月王国最为隐秘的部队“月之暗影”，这是一支有别于精灵的传统，行走于黑暗之中的部队，手段也极为狠辣决绝，无论在人类还是兽人当中她拉娜瑟丝都是恐怖与危险的代表，再加上女王病重之事不能被别人得知，拉娜瑟丝只好偷偷地潜入了进来。
